Resumen de la Transacción

DD3 Acquisition Corp. firmó un acuerdo de transacción definitivo con Betterware de México.

Aspectos Relevantes de la Transacción
  • Para los accionistas de Betterware, el valor de la empresa es de ~USD $367 millones (el múltiplo de la transacción fue de 8.6x VTE / EBITDA 2019).
  • Los accionistas actuales de Betterware se mantendrán como dueños del ~80% del capital combinado de las compañías, mientras que el público inversionista y los accionistas de DD3 poseerán el resto.
  • Se espera que la transacción se concluya durante el cuarto trimestre de 2019.
Términos clave
  • Se utilizarán ~USD $56.2 millones del efectivo depositado en el fideicomiso de DD3 Acquisition Corp1.
  • ~US$26mm de los recursos primarios se destinarán a inversión en bienes de capital, al nuevo centro de distribución, posible des-apalancamiento y gastos corporativos.
  • Se emitirán al menos 28.7 millones de acciones a los accionistas actuales de Betterware y se les pagará hasta USD $30 millones en efectivo.
Gobierno Corporativo
  • El actual equipo directivo continuará operando la compañía combinada, y Luis Campos y Andrés Campos seguirán desempeñándose como Presidente del Consejo y Director General, respectivamente.
  • Martin Werner y Guillermo Ortiz serán miembros del Consejo de Administración.
Otros Aspectos
  • El nombre de la compañía combinada sería Betterware de México.
  • Betterware realizará sus reportes financieros conforme a las NIIF y se espera sea listada en NASDAQ.
  • Se requiere la aprobación de los accionistas de DD3 Acquisition Corp.
  • Se espera que el Prospecto sea registrado en agosto 2019.
1. Asumiendo que ningún accionista ejerce su derecho de redención

Uso de los Recursos de la Transacción

Fuentes de Financiamiento (USD en millones)
Efectivo en fideicomiso de DDMX2 $56.2
Reinversión de Capital de Betterware $287.0
   
   
Fuentes Totales $343.2
2. El balance a marzo de 2019 considera que no habrán redenciones relacionadas con la combinación de negocios.
Uso de los Recursos (USD en millones)
Pago a vendedores $30.0
Reinversión de Capital de Betterware $287.0
Efectivo para Betterware $22.2
Comisiones y Gastos Estimados $4.0
Usos Totales $343.2

Estructura de Capital ProForma

(en millones)



Estructura Accionaria


Accionistas de Betterware
28.70
Accionistas del SPAC3
5.57
Accionistas del Promotor
1.63
Otros 0.03
Total de acciones en circulación 35.92
3. Asumiendo que ningún accionista ejerce su derecho de redención